UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI (NDA)

Niniejsza Umowa o Zachowaniu Poufności („Umowa”) zostaje zawarta pomiędzy:
Zepter International Poland Sp. z o.o., z siedzibą przy ul. Domaniewskiej 37, 02‑672 Warszawa, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000107635, NIP 526-020-01-87 („Strona Ujawniająca”),
a
osobą fizyczną albo podmiotem wskazanym w formularzu akceptacji zgodnie z poniższą definicją („Strona Otrzymująca”).
„Strona Otrzymująca” oznacza:
a) osobę fizyczną akceptującą Umowę we własnym imieniu; albo
b) osobę prawną, przedsiębiorcę lub jednostkę organizacyjną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, wskazaną w formularzu akceptacji, w imieniu której działa osoba akceptująca Umowę.
Osoba akceptująca Umowę w imieniu podmiotu oświadcza, że jest należycie umocowana do jego reprezentowania i zawarcia Umowy. Jeżeli w formularzu akceptacji nie zostanie wskazany reprezentowany podmiot, Stroną Otrzymującą jest osoba fizyczna dokonująca akceptacji we własnym imieniu.
Strona Ujawniająca i Strona Otrzymująca zwane są łącznie „Stronami”, a każda z osobna „Stroną”. „Data Wejścia w Życie” oznacza datę skutecznej akceptacji Umowy zgodnie z §12.

§1 Informacje Poufne i Tajemnica Przedsiębiorstwa

1. „Informacje Poufne” oznaczają wszelkie informacje ujawnione lub udostępnione Stronie Otrzymującej przez Stronę Ujawniającą albo w jej imieniu, niezależnie od formy i nośnika, które zostały oznaczone jako poufne lub których poufny charakter wynika z ich treści, charakteru, celu albo okoliczności ujawnienia.
2. Informacje Poufne obejmują w szczególności:
a) informacje handlowe, finansowe, techniczne, technologiczne, informatyczne, organizacyjne i prawne;
b) know-how, strategie, analizy, plany rozwoju, cenniki, warunki ofert, modele biznesowe i metody sprzedaży, marketingu, dystrybucji, rekrutacji oraz pozyskiwania klientów;
c) informacje dotyczące klientów, potencjalnych klientów, pracowników, współpracowników, przedstawicieli handlowych, kontrahentów i partnerów biznesowych;
d) dokumentację, materiały szkoleniowe i prezentacyjne, plany wynagrodzeń, procedury, specyfikacje, projekty, próbki, prototypy, oprogramowanie, dane dostępowe i konfiguracje systemów;
e) kopie, wyciągi, notatki, opracowania, zestawienia, raporty i wyniki analiz zawierające Informacje Poufne lub pozwalające na ich odtworzenie.
3. Informacje mogą stanowić Informacje Poufne także wtedy, gdy zostały przekazane ustnie, wizualnie, elektronicznie, poprzez udostępnienie dostępu do systemu lub w toku spotkania, prezentacji, szkolenia, negocjacji albo wykonywania współpracy.
4. „Tajemnica Przedsiębiorstwa” oznacza Informacje Poufne spełniające przesłanki określone w art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, w szczególności posiadające wartość gospodarczą, niebędące powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się takim rodzajem informacji ani łatwo dla nich dostępne, wobec których uprawniony podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.
5. Informacje Poufne podlegają ochronie na podstawie Umowy niezależnie od tego, czy spełniają wszystkie ustawowe przesłanki uznania ich za Tajemnicę Przedsiębiorstwa.

§2 Wyłączenia

Informacje Poufne nie obejmują informacji, co do których Strona Otrzymująca jest w stanie wykazać na podstawie wiarygodnych dowodów, że:
a) są lub stały się publicznie dostępne bez naruszenia Umowy lub innego obowiązku poufności;
b) były zgodnie z prawem znane Stronie Otrzymującej przed ich ujawnieniem przez Stronę Ujawniającą;
c) zostały zgodnie z prawem uzyskane od osoby trzeciej, która nie była związana obowiązkiem zachowania ich poufności;
d) zostały opracowane niezależnie, bez dostępu do Informacji Poufnych i bez ich wykorzystania;
e) zostały wyraźnie zwolnione z obowiązku zachowania poufności przez Stronę Ujawniającą w formie dokumentowej.

§3 Cel wykorzystania

1. Informacje Poufne mogą być wykorzystywane wyłącznie w celu oceny, przygotowania, negocjowania, nawiązania lub wykonywania współpracy handlowej lub gospodarczej ze Stroną Ujawniającą, w tym współpracy przedstawicielskiej, agencyjnej, dystrybucyjnej, sprzedażowej lub marketingowej („Cel”).
2. Wykorzystanie Informacji Poufnych w jakimkolwiek innym celu wymaga uprzedniej zgody Strony Ujawniającej wyrażonej w formie dokumentowej.

§4 Obowiązki Strony Otrzymującej

1. Strona Otrzymująca zobowiązuje się zachować Informacje Poufne w ścisłej poufności oraz chronić je z należytą starannością, nie mniejszą niż stosowana wobec własnych informacji poufnych o porównywalnym znaczeniu.
2. Strona Otrzymująca zastosuje odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, uwzględniające charakter Informacji Poufnych oraz ryzyko nieuprawnionego ujawnienia, dostępu, utraty, zmiany lub zniszczenia tych informacji.
3. Strona Otrzymująca może udostępnić Informacje Poufne wyłącznie swoim pracownikom, członkom organów, współpracownikom, doradcom lub wykonawcom, którzy:
a) muszą posiadać dostęp do Informacji Poufnych w celu realizacji Celu; oraz
b) są związani obowiązkiem zachowania poufności co najmniej równoważnym obowiązkom określonym w Umowie albo obowiązkiem zachowania tajemnicy zawodowej.
4. Strona Otrzymująca odpowiada za działania i zaniechania osób, którym udostępniła Informacje Poufne, jak za własne działania i zaniechania, w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa.
5. Strona Otrzymująca poinformuje Stronę Ujawniającą bez zbędnej zwłoki o stwierdzonym lub zasadnie podejrzewanym nieuprawnionym dostępie, ujawnieniu, wykorzystaniu, utracie albo naruszeniu zabezpieczeń Informacji Poufnych oraz podejmie rozsądne działania w celu ograniczenia skutków zdarzenia i zapobieżenia jego ponownemu wystąpieniu.

§5 Zakazane działania

1. Bez uprzedniej zgody Strony Ujawniającej wyrażonej w formie dokumentowej Strona Otrzymująca nie może:
a) wykorzystywać Informacji Poufnych poza Celem;
b) ujawniać Informacji Poufnych osobom trzecim, z wyjątkiem przypadków wyraźnie dozwolonych Umową lub bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa;
c) kopiować, powielać, utrwalać lub rozpowszechniać Informacji Poufnych ponad zakres niezbędny do realizacji Celu;
d) usuwać, zmieniać lub ukrywać oznaczeń poufności, informacji o prawach autorskich lub innych oznaczeń prawnych;
e) wykorzystywać Informacji Poufnych, bezpośrednio lub pośrednio, do tworzenia, wspierania lub rozwijania działalności konkurencyjnej wobec Strony Ujawniającej albo do działania na jej szkodę.
2. Umowa nie ustanawia samodzielnego zakazu konkurencji i nie ogranicza korzystania przez Stronę Otrzymującą z ogólnej wiedzy, umiejętności i doświadczenia, o ile nie prowadzi to do wykorzystania, ujawnienia ani odtworzenia Informacji Poufnych.

§6 Zwrot i usunięcie Informacji Poufnych

1. Na żądanie Strony Ujawniającej lub po zakończeniu Celu Strona Otrzymująca, zgodnie z wyborem Strony Ujawniającej, w terminie 10 dni roboczych:
a) zwróci nośniki i materiały zawierające Informacje Poufne; lub
b) trwale usunie Informacje Poufne, ich kopie oraz opracowania pozwalające na ich odtworzenie.
2. Na żądanie Strony Ujawniającej Strona Otrzymująca potwierdzi wykonanie obowiązków określonych w ust. 1 w formie dokumentowej.
3. Strona Otrzymująca może zachować wyłącznie:
a) kopie, których przechowywanie jest wymagane przez przepisy prawa, prawomocne rozstrzygnięcie organu, obowiązek regulacyjny albo wiążącą politykę retencji stosowaną w celu zapewnienia zgodności z prawem; oraz
b) automatyczne kopie zapasowe, których selektywne usunięcie nie jest możliwe w zwykłym toku działania systemów informatycznych.
4. Informacje zachowane zgodnie z ust. 3 pozostają objęte Umową, nie mogą być wykorzystywane w bieżącej działalności i zostaną usunięte zgodnie ze standardowym, bezpiecznym cyklem retencji, nadpisywania lub usuwania kopii zapasowych.

§7 Prawa do Informacji Poufnych

1. Wszelkie prawa do Informacji Poufnych przysługują Stronie Ujawniającej albo podmiotom, od których Strona Ujawniająca jest uprawniona je pozyskać i ujawnić.
2. Ujawnienie Informacji Poufnych nie przenosi na Stronę Otrzymującą żadnych praw własności intelektualnej ani nie udziela licencji, z wyjątkiem ograniczonego prawa do wykorzystania Informacji Poufnych wyłącznie w zakresie niezbędnym do realizacji Celu.

§8 Ujawnienia wymagane lub chronione prawem

1. Jeżeli ujawnienie Informacji Poufnych jest wymagane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, prawomocne orzeczenie sądu lub wiążące żądanie uprawnionego organu, Strona Otrzymująca:
a) o ile jest to prawnie dopuszczalne, poinformuje Stronę Ujawniającą bez zbędnej zwłoki przed dokonaniem ujawnienia;
b) ujawni wyłącznie minimalny zakres informacji wymagany w danych okolicznościach; oraz
c) podejmie rozsądne działania w celu uzyskania lub zachowania poufnego traktowania ujawnionych informacji.
2. Umowa nie wyłącza ani nie ogranicza ujawnień, zgłoszeń lub innych działań dozwolonych albo chronionych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym zgłoszeń wewnętrznych, zewnętrznych lub ujawnień publicznych dokonywanych zgodnie z ustawą z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów.

§9 Odpowiedzialność i kara umowna

1. Strona Ujawniająca może dochodzić naprawienia szkody wynikającej z niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy na zasadach ogólnych, w szczególności zgodnie z art. 471 i następnymi Kodeksu cywilnego.
2. W przypadku zawinionego, istotnego naruszenia obowiązków określonych w §§ 4-6 Strona Otrzymująca zapłaci Stronie Ujawniającej karę umowną w wysokości 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) za każde naruszenie.
3. Za istotne naruszenie uważa się naruszenie dotyczące Tajemnicy Przedsiębiorstwa albo naruszenie, które ze względu na charakter, zakres lub możliwe skutki może wyrządzić Stronie Ujawniającej szkodę majątkową lub niemajątkową, w szczególności nieuprawnione ujawnienie lub wykorzystanie Informacji Poufnych, umożliwienie osobie nieuprawnionej dostępu wskutek umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa albo niewykonanie obowiązku zwrotu lub usunięcia pomimo wezwania.
4. Seria działań lub zaniechań wynikających z tego samego zdarzenia i dotyczących zasadniczo tych samych Informacji Poufnych stanowi jedno naruszenie dla celów naliczenia kary umownej.
5. Strona Ujawniająca może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej.
6. Kara umowna może zostać zmniejszona przez sąd na zasadach określonych w art. 484 §2 Kodeksu cywilnego.
7. Postanowień ust. 2-6 nie stosuje się do Strony Otrzymującej będącej konsumentem ani do osoby fizycznej, wobec której w zakresie Umowy stosuje się przepisy dotyczące ochrony konsumenta. W takim przypadku odpowiedzialność Strony Otrzymującej jest ustalana na zasadach ogólnych.

§10 Środki ochrony prawnej

Niezależnie od uprawnień określonych w §9 Strona Ujawniająca może dochodzić, w zakresie dopuszczalnym przez prawo, w szczególności:
a) zaniechania naruszeń i zapobieżenia dalszym naruszeniom;
b) usunięcia skutków naruszenia;
c) wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści;
d) zabezpieczenia roszczeń;
e) środków ochrony przewidzianych w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz innych obowiązujących przepisach.

§11 Okres obowiązywania

1. Umowa wchodzi w życie w Dacie Wejścia w Życie.
2. Obowiązek zachowania poufności w odniesieniu do Informacji Poufnych innych niż Tajemnica Przedsiębiorstwa obowiązuje przez 5 lat od dnia ujawnienia danej informacji Stronie Otrzymującej.
3. W odniesieniu do Tajemnicy Przedsiębiorstwa obowiązki wynikające z Umowy trwają tak długo, jak długo dana informacja spełnia ustawowe przesłanki ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa.
4. Umowa obejmuje Informacje Poufne ujawnione przed Datą Wejścia w Życie, jeżeli zostały ujawnione w związku z Celem i zostały oznaczone jako poufne albo ich poufny charakter wynikał z treści, charakteru lub okoliczności ujawnienia.
5. Każda ze Stron może zakończyć dalsze udostępnianie Informacji Poufnych lub wypowiedzieć Umowę ze skutkiem na przyszłość poprzez oświadczenie złożone w formie dokumentowej. Wypowiedzenie nie wpływa na obowiązki dotyczące Informacji Poufnych ujawnionych przed jego skutecznością.

§12 Akceptacja elektroniczna (clickwrap)

1. Umowa zostaje zawarta w formie dokumentowej z chwilą świadomego i jednoznacznego zaznaczenia przez Stronę Otrzymującą niezaznaczonego domyślnie pola akceptacji oraz wykonania czynności potwierdzającej akceptację w systemie Strony Ujawniającej.
2. Przed akceptacją Strona Otrzymująca otrzymuje możliwość zapoznania się z pełną treścią Umowy oraz jej zapisania, pobrania i odtworzenia. Po akceptacji Strona Ujawniająca udostępnia Stronie Otrzymującej kopię zaakceptowanej wersji Umowy albo trwały dostęp do niej.
3. Przed akceptacją Strona Otrzymująca podaje w formularzu dane umożliwiające ustalenie jej tożsamości oraz tożsamości osoby dokonującej akceptacji, w tym, stosownie do przypadku, imię i nazwisko, adres poczty elektronicznej, nazwę reprezentowanego podmiotu, numer KRS, NIP lub inny numer rejestrowy oraz funkcję albo podstawę umocowania osoby akceptującej.
4. Strona Ujawniająca może rejestrować i przechowywać dane związane z akceptacją, w tym datę i godzinę, adres IP, identyfikator użytkownika, treść oświadczenia akceptacyjnego, dane podane w formularzu oraz numer, datę lub skrót kryptograficzny zaakceptowanej wersji Umowy. Dane te mogą stanowić dowód zawarcia i treści Umowy w zakresie dopuszczalnym przez prawo.
5. Osoba dokonująca akceptacji w imieniu podmiotu potwierdza prawdziwość danych podanych w formularzu oraz posiadanie umocowania do związania tego podmiotu Umową.

§13 Prawo właściwe i rozstrzyganie sporów

1. Umowa podlega prawu Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z nim będzie interpretowana.
2. Spory wynikające z Umowy lub pozostające z nią w związku będą rozstrzygane przez sądy właściwe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
3. Żadne postanowienie Umowy nie narusza bezwzględnie obowiązujących przepisów dotyczących jurysdykcji, właściwości sądu ani ochrony konsumentów i osób, do których stosuje się przepisy dotyczące konsumenta.

§14 Postanowienia końcowe

1. Umowa stanowi całość porozumienia Stron w zakresie jej przedmiotu. Jeżeli Strony są związane innym porozumieniem dotyczącym poufności, stosuje się postanowienia zapewniające dalej idącą ochronę Informacji Poufnych, chyba że późniejsze porozumienie wyraźnie stanowi inaczej.
2. Zmiany Umowy wymagają formy dokumentowej, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa albo uzgodnienie Stron wymagają formy surowszej.
3. Umowa może zostać zawarta w formie dokumentowej poprzez mechanizm clickwrap. Jeżeli dla określonej czynności lub postanowienia wymagana jest forma pisemna, może ona zostać zachowana przez podpis własnoręczny albo kwalifikowany podpis elektroniczny, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
4. Umowa nie zobowiązuje żadnej ze Stron do zawarcia transakcji, nawiązania współpracy ani zawarcia dalszej umowy.
5. Udostępnienie danych osobowych wymaga istnienia odpowiedniej podstawy prawnej i przestrzegania obowiązujących przepisów o ochronie danych. Jeżeli Strona Otrzymująca ma przetwarzać dane osobowe w imieniu Strony Ujawniającej, Strony zawrą przed rozpoczęciem takiego przetwarzania odrębną umowę powierzenia przetwarzania danych, o ile jest wymagana.
6. Umowa może być udostępniana w innych wersjach językowych. W razie rozbieżności rozstrzygająca jest wersja polska, chyba że Strony wyraźnie uzgodnią inaczej w formie dokumentowej.

§15 Klauzula salwatoryjna

1. Jeżeli którekolwiek postanowienie Umowy okaże się nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność i skuteczność pozostałych postanowień, o ile z okoliczności nie wynika, że bez postanowienia dotkniętego wadą Umowa nie zostałaby zawarta.
2. W zakresie prawnie dopuszczalnym Strony zastąpią takie postanowienie postanowieniem ważnym i wykonalnym, które możliwie najpełniej realizuje jego zgodny z prawem cel gospodarczy.